全球视野下大国之间的竞争与较量烽火四起，游戏规则话语权的争夺愈发激烈，经济发展模式的变局随之而生，中国经济新格局给并购交易带来了众多不确定性，机遇与挑战相伴相生，时来易失，赴机在速。

       12月7日，在上海锦天城（厦门）律师事务所成立五周年之际，由上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师事务所“）主办，锦天城公司与并购专业委员会及上海锦天城（厦门）律师事务共同承办的“中国经济新格局下的并购机遇与挑战”高峰论坛于厦门瑞颐大酒店成功举办。

       厦庇五洲客，门纳万顷涛。本次论坛将以“中国经济新格局下的并购机遇与挑战”为主题，共享前沿关切，共通专业智慧，来自世界各地的专家学者、律政人才、商界精英荟萃厦门，共话发展良策。本次论坛由锦天城律师事务所高级合伙人刘晓军担任主持人。

       

论坛致辞

       锦天城律师事务所高级合伙人张莉莉，中国民主建国会厦门市委员会常委郭艺勋，厦门市律师协会孙卫星会长及厦门市司法局党组成员、副局长、厦门市律师行业党委书记贺菊英出席论坛并发表致辞。

       

上海市锦天城律师事务所高级合伙人 张莉莉

       

中国民主建国会厦门市委员会常委 郭艺勋

       

厦门市律师协会会长 孙卫星

       

厦门市司法局党组成员、副局长 贺菊英

       

主题发言：新格局新挑战新策略

       企业并购作为微观经济主体的市场行为，与宏观经济发展态势密切相关。原国家统计局局长、著名经济学家邱晓华表示，世界正面临百年之未有大变局，中国现代化建设已进入新时代。他从第四次工业革命和地缘政治变化角度分析世界变局，他表示，中国正从创新、科技、金融、军事、文化等方面走向世界舞台。并强调，我们应当清醒认识到世界变局带给中国的空前机遇与挑战，面对新的变局，关键要毫不动摇地坚持对外开放，坚定不移地深化改革，坚持化解矛盾维护社会安定。在中国现代化进程中，民主与法治是不可缺少的两个轮子，企业家、行政和消费者的力量是社会发展的保障。回顾2019年，中国正面临外部环境、内部环境的深刻变化；展望2020年，从市场需求和产业角度来看，内部下行压力将持续，但2020年作为全面小康的收官之年，稳中求进基调不变，政 府托底的力量将支撑中国经济增速下行止于底线。

       

原国家统计局局长、著名经济学家 邱晓华博士

       锦天城律师事务所高级合伙人鲍方舟律师依凭丰富的执业经验从具体案例着手解析并购重组交易的法律问题。他通过形象的图例揭示了某国企混改项目在顶层设计、债务处理、进度安排、各方协调等方面存在的问题。鲍律师还以上海电气收购天沃科技项目作为案例分析国资收购上市公司控制权的主要法律问题，其包括尽职调查阶段全面评估风险，合规要求、国资审批、核心商务条件及交易锁定及国资监管问题。他强调，要想搭建出符合并购实质性目的的顶层设计，靠谱的中介机构、必要的尽职调查、合法有效的交易方案和并购整合前置考虑是四个必不可少的要素。

 

上海市锦天城律师事务所高级合伙人 鲍方舟

       “在中国经济形势下行压力下，关键是要坚持改革开放，政 府对外开放政策的相继出台为外商投资带来新机遇。”在活动上，锦天城律师事务所高级合伙人李雄律师分享了中国新一轮开放政策下的并购机遇与策略，他通过对比2018年与2019年跨境并购现状指出，新《外商投资法》的修订及配套《实施条例》，外商投资准入负面清单的推出、区域化优惠政策以及简化审批流程等一系列政策为并购交易的进行带来了新挑战和新机遇。新法的落实问题、新旧法的过渡及笼统的安全审查规定，需要律师及时与相关部门沟通明确。另一方面，外商投资准入负面清单对金融领域和汽车领域股比的限制正逐步开放；取消部分许可、事前审批的政策，简化了审批流程。但作为律师，需更加熟悉办事流程和程序，需要及时在并购协议、结构设计中给出专业意见。

       

上海市锦天城律师事务所高级合伙人 李雄

       锦天城律师事务所高级合伙人林富志从并购基金的投资人角度对并购基金及核心法律条款进行了详细解读。在厘清并购基金的概念、分类及核心要素的基础之上，他对有限合伙协议、外商投资核心条款展开解析。他指出，风险与分配收益是投资人的重要关注点。对于有限合伙协议来说，现金分配条款中标准的“返还全部出资加先支付优先收益”的瀑布报酬结构被视为最佳的实践模式；他还分析了业绩提成，回拨条款，管理费条款及同业竞争禁止条款。此外，他在解析对外投资核心条款涉及共同出售权、回购权、对赌协议、可转债融资、保护性条款及股东优先权利时，从理论与实例相结合的角度为并购基金提供了实践指导。

       

上海市锦天城律师事务所高级合伙人 林富志

 

圆桌讨论：碰撞思想畅述收购

       论坛的下半场迎来了圆桌讨论环节，在锦天城律师事务所高级合伙人杨海峰的主持下，蓝色光标传播集团公司副总裁王薇，中国银行厦门分行副行长陈颢，厦门金圆投资集团有限公司法务总监尤冰宁，锦天城律师事务所高级合伙人黄海及锦天城律师事务所合伙人虞正春聚焦于“收购标的的选择与收购后管理“进行对话和交流，论坛上大家纷纷从不同专业角度对收购交易发表见解，进行碰撞思想，凝聚共识。

       

  

       最后，由上海市律师协会副会长、锦天城律师事务所高级合伙人朱林海律师发表闭幕致辞。朱律师信心满满的说：“锦天城律师事务所的律师们，都做好了充分的准备，来迎接这一场挑战和机遇。”这充分表达了锦天城律师在中国经济新格局下应对未来的决心。

 

上海市律师协会副会长  朱林海

       世界变局，中国机遇。锦天城律师事务所“中国经济新格局下的并购机遇与挑战”高峰论坛着眼于当下，旨在通过群策群力，助力中国并购交易的发展。本次论坛虽已完美收官，但锦天城仍将充分运用自身扎实的专业背景与丰富的实务经验，持续为客户创造最大的商业价值。