案例回顾

　　近日，某某资本（600240）被投资者索赔以及发行的债券被强制执行的新闻又一次将这家2020年2月被上交所摘牌的公司带入大众的视野。这家公司的危机起源于2018年，某某资本及其关联公司收购了大量某某医药享有的应收账款债权，其中8.88亿应收账款债权出现逾期，占该公司2017年末净资产的13.06%。在接到交易所的问询函后，华业资本对债务人进行了现场走访，发现华业资本所持相关《债权转让协议》上公章系伪造，债务人否认与某某医药存在相关债务往来。

　　更可怕的是，8.88亿元逾期账款只是冰山一角。某某资本及其关联公司受让某某医药的应收账款存量为101.89亿元，这些存量应收账款面临全部或部分无法收回的风险。经此一事，某某资本遭受重创，接连发生债务违约及股价暴跌，最终不得不直面文章开头的惨剧。

　　案例分析

　　某某资本面临如此惨状，不得不说是公司自身风险意识缺失导致的。公司之所以会收购上百亿应收账款债权，是想在医药领域的供应链金融中分一杯羹，这项业务技术难度不大，但是对资金提供方的风险把控能力要求是极高的，必须有一套完整的风险管控体系来规避风险。同时，签署此类大额债权转让协议前，也必须进行周密的尽职调查。而这两点，显然某某资本都没有做到。

　　重大合同签署前的法律尽职调查

　　小到日常采买、大到收并购交易，确保合同能够顺利履行，对合同相对方来说至关重要。而提前预判合同能否履行，法律尽调报告是重要依据，尤其是签署重大的交易协议，专业的律师通过审慎独立的法律尽职调查，可以发现交易对手或标的存在的相关法律风险和问题。从而设计更优的交易流程，进而使客户降低风险，在一定程度上保证交易的顺利进行。

　　签署重大合同前关注的法律尽调重点

　　1、交易标的

　　对于重大交易合同而言，标的是最为重要的调查内容，律师出具的材料清单，归根结底都是为了证明标的是否真实存在以及权利是否存在瑕疵这两个问题。具体的调查范围需要根据商业计划及交易类型制定尽职调查方案，从而形成尽调资料清单。对于本案所涉及的标的——应收账款，审查的重点实际就在于确定应收账款是否真实存在、原始的债权债务关系是否成立且无法律瑕疵、账款数额是否准确等。要审查清楚这些内容，需要审核标的资产形成的历史沿革资料，核实前期所有协议的真实性以及协议内容的有效性，并走访获得前手债权人及债务人的相关情况。

　　2、交易对手

　　签订合同前，必须对交易对手的背景信息进行尽职调查，包括其主体资格、主体资信情况以及与客户公司是否存在关联关系或其他利益冲突。一般来说，律师的材料清单会包括如下内容：交易对手方的历史沿革、法律资格、股东、对外投资、重大资产、关联公司与关联交易、财务情况、业务经营、重要合同、债权债务和担保、税费、保险、知识产权、重大诉讼与仲裁及行政处罚、环境保护、劳动关系等。之后，律师会通过对获取资料进行反复研究判断及必要的核查验证，从而在尽调报告中呈现完整、准确、详实的交易对手信息，为客户做判断提供参考依据。

　　本案的尽调缺失关键点

　　本案中，显然某某资本未能进行审慎严格的尽职调查，考虑到某某医药的法定代表人同时是华业资本第二大股东，即使华业进行了尽职调查，调查也未必是独立而公允的。试想，如果某某资本当时能够聘请独立的律师团队，对应收账款的真实性、有效性进行逐笔核查，在发现问题后要求交易对方提供具有法律效力的原始债权依据，就不会给人以可趁之机，也不会发生后续的惨剧了。

如何建立企业交易的风险控制体系

　　从案例中可以发现，从签署债权转让协议一直到应收账款债权出现逾期，某某资本在这期间都未能意识到存在的风险及问题，这足以说明，这家上市公司实际缺乏一套完整的企业交易风险控制体系。

　　瀛和律师机构交易保障部的“企业交易风险管理”服务，历经十余年沉淀与积累，研创了国内最为完整、领先的企业交易风险管理体系，能够为各类企业交易与风险管理提供全程和深度的服务保障。

　　独创的“三乘三交易管理模型”，即：根据所有交易必有的“签约、履行、收款”三个阶段，围绕“客户信用管理、合同及履约流程管理、应收账款管理”三项工作内容，遵从“全程信用评价、全面法律保障，全时监控风险、及时处置险情，专职部门主导、多部协同配合”三项管理原则，对应采取风险预防、风险控制、风险处置措施。配合资信查征、风控培训、风险诊断、商账催收、风控辅导、风控顾问等六大专项服务，满足企业在各个阶段、各个时期的交易管理需求。

　　结语

　　某某资本的案例犹如一记警钟，深刻诠释了企业风险控制体系的重要性，防范风险，唯有建立专业的风控体系，才能助力企业，安心扬帆远航。