6月8日,“瀚叶股份收购量子云100%股权”的重大资产重组说明会在上交所召开,来自瀚叶股份和量子云的管理层成员、瀚叶股份独立董事等对外介绍了公司和交易标的经营情况,并和负责此次交易的券商、会计事务所、评估机构、律所等相关人士相继就本次重组估值合理性和量子云持续盈利能力等问题与参会媒体进行了深入沟通,并就市场关注的内容进行公开解释说明。

　　对于市场以及投服中心迫切希望了解的“估值的合理性、评估方法及估值公允性”等问题,民生证券业务董事居韬和中企华资产评估有限责任公司代表包迎春分别作出了回答。

　　一、短期估值的差异来自2017年业绩增长和原控股股东不愿意参加对赌、要求解除相关义务、提前变现的折让因素。

　　2017年外部财务投资者两次入股深圳量子云,一次是6亿,一次20亿估值。分别参照互联网行业标准。20亿估值考虑2017年全年业绩情况,存在这样的估值差异。

　　2018年4月,李炯转让量子云15%的股权对应估值20亿元,相比本次交易38亿元较低。原因分以下几个方面:

　　李炯自2016年转让量子云公司85%股权之后已经不再参与量子云的经营管理,仅作为股东保留了董事的职位。本次交易方案中,上市公司希望非财务投资者能够承担利润承诺补偿义务。但是李炯由于个人原因,不参与经营管理,他不愿意参加利润对赌。这是转让价格较低的第一个原因。

　　根据当时李炯签订的转让协议约定,在持有量子云股权期间及不再持有量子云股权之后的两年内,不得从事与量子云相同或相似业务。在本次交谈谈判时,李炯向量子云实际控制人提出解除自己负担的义务,并提出转让股权作为交换想法。

　　本次交易设置了一个差异化定价,不参与业绩承诺股东获得估计是在38亿的70%,26.6亿的基础上。这考虑到李炯提前变现因素,考虑再做出25%的折让,所以交易价格定为3亿元,这是最后李炯最后退出估值较低的原因。

　　二、收购量子云100%股权的估值是根据2018-2022年预测净利润数采用收益法计算的。

　　本次交易暂作价是基于评估机构,采用收益法对量子云100%股权价值,出具有预评估结果为基础。评估人员对管理层提交的盈利预测,所涉及的相关重大方面的预测逻辑和过程进行核查。并采用通行估值模型进行估算,估算过程中询问、检查、分析,在充分核查的基础上,得出的估值结论。

　　量子云本身,是属于移动互联网广告行业,主营业务包括移动互联网推广、腾讯社交广告。选取行业内发生的与本交易较为可比的10项案例,平均动态市盈率为14.65倍,瀚叶股份本次暂作价38亿元收购量子云股权的动态市盈率是14.3倍,略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。

　　中企华代表包迎春补充说道:股权跟企业价值的评估一般有三种方法,一个是资产基础法,一个是市场法,还有一个收益法。量子云是一个轻资产的公司,资产基础法肯定是不能合理反映它的价值,这次选了市场法和收益法作为预估的方法,为什么最终没有采用市场法呢?因为微信本身是一个非常新的事物,包括资本市场上完全以微信作为平台推广的交易案例,公开的资料是几乎没有的,所以目前要采用的也是类似的广告推广行业的可比交易案例,所以从评估基础上来说,属于评估参数质量不是太高,所以采用一个收益法的结果。

　　采用收益法主要是目前投资界本身以未来现金流来体现企业价值的一种方式,它也是目前国际国内评估界惯用的一个方法。经过对标的资产的初步核查,并对标的资产业务类型,经营范围以及资产特点等关键要素分析的基础上,认为采用收益法估值更能真实合理的反映估价对象的股权价值。

　　标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成,标的资产最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据,由交易双方进一步协商确定。

　　三、跨界融合的战略规划与布局,为上市公司产业链拓展提供了有利资源。

　　瀚叶股份副董事长兼总裁孙文秋表示,瀚叶股份近阶段及未来一段时间内整体的业务及战略思考,就是拓展业务布局,进入移动互联网的广告领域,抢占粉丝的流量入口,释放公司文化娱乐产业的内容价值,提升公司核心竞争力和整体价值。就业务而言,聚焦文化内容产业,瀚叶已经布局了游戏,影视,综艺、网络文学及IP大数据研究,聚焦在这四个点上。通过对网络文学及IP大数据的研究,让我们内容产业(包括游戏、影视、综艺)产生更多的、更有价值的文化产品。假如完成了对量子云的收购,公司可以充分利用它的粉丝基础,提升内容生产的精准性,提升市场价值;同时把量子云的用户数据跟瀚叶大数据研究平台结合起来,做更有价值的工作。

　　笔者认为,结合之前中国传媒大学对于“媒体融合进程中主流媒体的社交渠道转型”的分析来看,瀚叶股份采取了直接以资本层面的投资、并购的方法,快速的抢占社交媒体头部资源,为其整个产业链纵向发展,跨界融合提供了有利资源。量子云”估值的合理性“问题,在瀚叶股份的发展历程中有待市场的检验。