刘战尧律师：勇立律海潮头逐梦资本市场

　　2018年12月15日，由中国首席法务官研究院主办的第六届中国首席法务官高峰论坛暨2018年度中国公司法务行业“领航者”颁奖典礼在杭州香格里拉饭店盛大举行。北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人、盈科上海资产管理法律事务部主任刘战尧律师，在经过网络评选、专家评选两个阶段的激烈角逐后，最终获得了“2018年度全国十佳金融律师”的荣誉称号。

　　刘战尧律师，华东政法大学民商法学专业研究生毕业、复旦大学管理学院EMBA、50100WTO事务高级专业人才、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员并拥有上海证券交易所上市公司独立董事资格。2003年被上海市政府选派到法国格勒诺布尔管理学院参加WTO高级专业人才培训，多次到世界贸易组织等国际组织以及惠普、微软等500强企业法务部、知识产权部等部门考察访问。2016年被盈科全国评为“资本市场法律事务领域”优秀律师。2018年入选司法部千名涉外律师人才库，并被盈科上海评为“2018年度领军人物”。现任北京盈科（上海）律师事务所股权高级合伙人、盈科全国金融信托专业委员会主任、盈科上海资产管理法律事务部主任。现主要从事境内外IPO、新三板、信托计划、保险资管、ABS、发债、并购重组、股权投资等公司和证券法律业务，同时代理金融商事诉讼仲裁案件以及作为仲裁员从事金融商事仲裁案件的仲裁工作，并担任30余家大中型企业的常年法律顾问。

　　从“万金油”到专业“大咖”的蝶变

　　轻声细语，温文尔雅，少了想象中律师的激情慷慨，义愤填膺，刘战尧律师身上多了几分安和、稳健的学者气。这种气质，让人倍感亲切、舒适和安全。而这种气质除了岁月的沉淀，知识的升华，还跟他的执业经历息息相关。

　　2000年6年，刘战尧律师从华东政法大学毕业，获民商法学硕士学位。科班出身的他顺利考取了公务员，任职于上海市司法局。2003年，因表现突出，被上海市政府委派到法国学习WTO相关业务知识。他充分利用这次梦寐以求的出国学习经历，多次到世界贸易组织、世界知识产权组织、美国驻日内瓦特别使团、欧洲议会、欧盟委员会等国际组织以及位于巴黎、布鲁塞尔、日内瓦等地的惠普、微软、瑞士银行集团、卡特彼勒、施耐德等500强企业法务部、知识产权部等部门考察访问。这次考察访问开拓了他的视野，对他后来的人生职业选择和做事格局产生了重大影响。

　　在司法局工作的7年里，刘战尧一方面注重夯实专业知识和提高技能，另一方面也有意锤炼自己吃苦耐劳的精神和品质。

　　“无论在什么岗位或环境，工作态度首先是最重要的。”刘战尧表示。任职司法局以及借调司法部办公厅工作期间，他负责了很多会议报告的起草工作，在时任司法部办公厅主任赵大程、上海市司法局基层工作处副处长陈英武的谆谆教导下，其文笔突飞猛进，对国家路线、政策、方针也有了更深刻的理解和领会，还磨砺出了其严谨、高效、仔细的工作态度和肯吃苦、能吃苦的精神品质。

　　功夫不负有心人。刘战尧分别于2004年和2006年两度被评为“上海市司法局机关先进个人”。

　　对此，他劝诫青年律师，要想快速成长，必须从点点滴滴做起，踏踏实实工作，切勿急功近利。

　　2007年，注重成长，喜欢挑战的刘战尧放弃公务员身份，重新投身到了社会律师的队伍里，并在较短时间内瞄准了发力方向和领域——资本市场金融领域。

　　援引《中国证券报》的报告，截至2017年末，不考虑交叉持有因素，中国资产管理业务总规模已达百万亿元。除信托公司、公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划、保险资管计划、期货资管等，一些互联网企业、各类投资顾问公司等非金融机构的资管业务也获得了蓬勃发展。2018年12月2日，银保监会正式发布《商业银行理财子公司管理办法》，大资管领域终于又迎来了一位“新选手”——银行子公司。百万亿规模的大资管领域为资本市场律师大显身手提供了广阔舞台和无限可能。

　　1999年取得律师执业资格以来，刘战尧历经司法局公务员、法务总监、社会律师，每一步他都稳扎稳打，力图做到最好。而每一次转身，他又都把自己提升一个高度，完成一次蜕变。近20年过去了，刘战尧律师已然从一个懵懂的“万油金”律师成长为了资管领域独树一帜的“大咖”。

　　用专业维护委托人的合法权益

　　“全力维护委托人的合法权益。”既是刘战尧律师对客户庄严的承诺，也是对自己永不懈怠的敦促。

　　选择资管方向以来，刘战尧律师紧跟国家资本市场发展策略，不断深入学习，强化理论知识，总结实战经验，先后成功代理了多个金融及仲裁案件。2016年被盈科全国评为“年度资本市场法律事务领域”优秀律师。2018年被盈科上海评为“2018年度领军人物”。

　　刘战尧律师作为原告方律师曾代理过一起信托公司违约案件。受益人大会指令信托公司于指定日期前将信托财产全额划付至各受益人指定的信托利益账户。但信托公司却没有履行受益人大会指令。不料第二天，税务机关即以缴纳企业所得税名义将信托财产中的上亿款项扣划。

　　案件代理后，刘战尧律师发现该案件除了涉及相关法律知识外，还涉及到了会计学、金融学等一系列知识。从维护委托人利益的角度出发，他指出，应将本案的争议焦点引导到“信托公司是否违约”这一关键点上，至于税务机关扣款由于属于纳税行为不应跟对方过分纠缠。刘战尧律师在庭审过程中一直坚持上述原则，并与对方代理人就信托公司是否全面适当履行了《信托合同》项下的全部义务进行激烈的唇枪舌战。该案的结果一波三折，但刘战尧律师的执业水平得到了当事人的高度认可。

　　在处理本案的过程中，刘战尧律师还发现本案第三人其实只是股票的名义持股人，并不是股票变现的实际受益人，所以是否应当对第三人扣缴企业所得税值得商榷。刘战尧律师认为，该案件将信托行业中信托收益重复征税问题再次凸显了出来，急需立法层面进行完善和完备，因此该案件具有典型性，对类似案件的处理有指导意义。

　　“某种层面上说，这也是该案件的价值所在。”刘战尧律师补充道。

　　另外一起典型案例是刘战尧律师曾参与过的一家大型房地产开发企业的跨境并购项目。该项目由信托公司提供并购贷款，由盈科上海资管团队统一提供法律支持。被并购方为香港公司，并购金额达十多个亿。房地产开发企业为获得并购贷款，向信托公司提供了第一顺位的土地抵押，并与其实际控制人一并提供不可撤销的连带责任保证。并购完成后，房地产开发企业将获得被并购方所持有土地的开发权。

　　然而，国家发改委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》有条款明确规定，房地产属于限制开展的境外投资。如何进行资金出境就成了一个重大问题。

　　该案件不仅需要律师丰厚的知识积累，还需要对国家政策了然于胸。刘战尧律师对该项目并购的资金安排至今记忆犹新。他说：“房地产开发企业首先取得了商务厅颁发的QDI证书（境外投资证书），然后再通过内保外贷的方式取得了海外融资，通过境外SPV股权交割取得被并购方股权及相应的土地资产。该案件的价值在于，在外汇监管升级的大背景下，提前进行并购安排，获得QDI证书才是王道。”最终，通过团队的艰苦协作，帮助企业实现了商业目的。

　　刘战尧表示，近年来，投行、资管以及互金发展势头蒸蒸日上，国家监管层也迅速采取应对措施，以进一步规范发展。2018年4月27日，中国人民银行等4部委联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，对资管行业影响很大，其配套细则在2018年也有陆续出台。

　　“对于律师来说，这些新规的出台，一方面越来越凸显了律师的重要性，但另一方面也倒逼着律师加练内功，以更加专业的综合技能服务好市场及客户的需求。”刘战尧律师说。

　　采访中，刘战尧律师把律师这个职业比作是医生。他说，律师和医生一样，只有用精湛的专业技能“治”好病，才能树立起口碑，建立起品牌。

牵手盈科，强强联合

　　本是梧桐，凤凰自来。前几年，在资管领域做得相当不错的刘战尧律师，吸引了国内不少知名律所的眼光。北京盈科律师事务所（上海）分所（以下简称盈科）也向他伸出了橄榄枝。最终，他选择了盈科。

　　而对于加盟盈科的原因，刘战尧指出，找到一个适合自己的平台是非常重要的。盈科主要有以下几个吸引自己的地方：1、健全的法律服务体制。盈科全国有投资银行、资产管理、互联网金融等49个专业委员会、2个研究中心，业务覆盖国际法律事务、海商海事、海外投资等。通过不同专业、不同国家律所之间的合作，已能满足客户在各个法律领域、全球各个地域的法律服务需求。2、盈科具有开放、包容、发展的态度。秉持“以人为本”的原则，广泛吸纳各方面人才，成为了人才汇聚的大本营。3、盈科秉持的规模化、专业化、品牌化、国际化的发展战略。盈科在中国大陆目前拥有53家办公室，并已涵盖海外53个国家的113个国际城市。刘战尧律师直言，能够搭上盈科这艘巨轮，共同扩展法律服务市场，是人生一大幸事。

　　加入盈科以后，刘战尧律师目前已经成为盈科的股权高级合伙人、盈科上海监事会副主任、盈科上海资产管理法律事务部主任、盈科全国金融信托专委会主任。而上任盈科资产管理法律事务部主任以来，他尽职尽责，鞠躬尽瘁，一方面带领部门努力提高技能水平，开拓创新，另一方面也十分注重团队的自身建设。

　　业务创新方面，刘战尧紧跟大资管时代瞬息万变的市场环境，带领资产管理法律事务部于2017年顺势推出跨境投行和家族信托两个新产品，前者主推韩国、新加坡、香港、纽约、澳洲5地的IPO、跨境发债、并购等业务，后者则侧重保险公司、基金公司、商业银行、信托公司以及各地商会的承揽渠道。两个新产品一经推出，就得到了客户的广泛好评，产生了良好的社会影响和经济效益。

　　团队建设方面，刘战尧在广泛听取部门同仁建议的基础上，提出了很多有价值的构想。例如，他建议双月至少搞一次业务学习或联谊活动，每周至少拜访2家渠道或终端客户，每月至少在市场上讲授一次本部门产品的讲座。这些建议不仅有助于提高律师的执业技能，而且也使部门内部关系日益紧密和融洽，得到了资产管理法律事务部全体同仁的一致拥护。

　　据介绍，目前盈科上海资产管理法律事务部拥有包括律师及律师助理在内50多人。通过几年的努力，刘战尧律师不仅把资产管理法律事务部打造成了一支高精尖的团队，还建设成了一个温暖的大家庭。

　　通过不断的学习交流，刘战尧律师对当下发展势头迅猛的资产证券化问题也有着自己独到的见解。他指出：1、基础资产。股票收益权也可以作为基础资产。2、风险隔离。资产证券化中的风险隔离基本都是通过交易文件来完成的。3、信用增级。目前的信用增级分内部增级和外部增级两种。内部增级主要包括采用优先级、超额利差、储备账户等；外部增级主要包括第三方担保、保险、原始权益人补足、流动性支持等。保险公司承保将来会成为非常重要的信用增级方式。4、破产隔离。规定资产证券化资产破产隔离的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》属于部门规章，而破产隔离属于重大制度安排，建议效仿信托法，由更高位阶的法律进行确认。

　　但行善事，莫问前程

　　在律海沉浮近20年的刘战尧，从来没有把自身利益放在过首位，他总是把帮助到客户作为出发点和初心。用他自己的话说，“我已经过了追名逐利的年龄，实实在在地做点事，尽可能地帮助别人，才是我所追求的人生价值。”

　　2017年，刘战尧律师加入上海市浙江商会公益律师团，成为了公益律师团的顾问。据介绍，他与另外16位顾问的职责是结合商会的法律援助需求，针对商会中的成员企业尤其是中小微企业的法律需求，做具体对接，以解决实际性问题。目前任职1年多以来，已根据商会委派代理了3件案件，另以远程咨询的形式帮助了数家企业。