企业产权保护进行时 专家点赞山西高院判决

　　近日，法学专家点赞了山西省高级人民法院的一篇民事判决。

　　关联交易引发的纠纷

　　据了解，该案的原告为山西东驰速达物流有限公司(下称东驰公司)，被告为耿某某、刘某某和山西华日达吉运商贸有限公司(下称华日达公司)。2014年初，东驰公司一纸诉状将上述三被告诉至山西省高院。

　　东驰公司诉称，被告耿某某、刘某某系夫妻关系。2010年4月，二人与山西振东医药有限公司合作共同成立了山西振东医药物流有限公司。2010年7月根据双方签订的《合作备忘录》约定，二被告持股的东驰公司以及分公司也为双方共有，但该公司的实际控制人还是二被告。2010年8月30日，耿、刘二被告未经共有人同意，利用其实际掌控公司的职务之便擅自将东驰公司51%的股份转让给了二人注册的另一个公司山西晨东药业有限公司(下称晨东公司，后变更为华日达公司)。2010年10月25日，二被告将晨东公司的全部资产、债权、债务无偿转让给了山西东驰速达流医药分公司。债权债务转让完成6个月后的2011年3月1日，二被告又将晨东公司退出东驰公司，将股份再转回去。二被告让晨东公司进出东驰公司的目的是将晨东公司巨大的债务让东驰公司归还。据统计，东驰公司总共偿还晨东公司债务7383.25万元，而晨东公司转让给东驰公司的债权5570.35万元，经初步核实多数是虚假列造的，只收回482.13万元。综合此两项，被告利用关联交易损害原告利益，给东驰公司总共造成12471.47万元，请求法院判令被告依法赔偿其损失。

　　2014年2月19日，山西省高院受理了此案，并进行了公开开庭审理。

　　法院认定：关联交易损害东驰公司利益

　　山西高院审理后认为，本案为公司关联交易损害责任纠纷，争议焦点为：1、东驰公司与晨东公司之间的资产转让是否构成关联交易;2、案涉关联交易是否损害东驰公司的利益;3、东驰公司的利益若有损失，损失为多少。

　　针对第一个焦点，法院认为，耿某某、刘某某、晨东公司、东驰公司之间构成关联关系，案涉资产转让为关联交易。

　　本案中，耿某某、刘某某利用关联关系及实际控制东驰公司和晨东公司经营管理之便，主导东驰公司和晨东公司签订《资产转让协议》，并转让相关资产、债权及债务。对于债权，晨东公司提交的证据不足以证明其将相关债权凭证移交给东驰公司并通知债务人，导致大部分债权无法实现。而对于债务，东驰公司代晨东公司将大部分债务偿还完毕。该行为损害了东驰公司作为独立法人对其财产享有的权益以及东驰公司其他债权人的利益。

　　2018年12月20日，山西省高院一审判决三被告偿还原告东驰公司损失55963762.98元与其相应利息。

　　专家点评：法院判决值得点赞

　　对于该判决，法学专家表示：东弛公司诉耿某某、刘某某夫妇及山西华日达公司关联交易损害责任纠纷一案应该来说还是比较清楚。耿和刘系夫妻关系，两人设置了连环局，先由晨东公司受让耿、刘持有的东弛股份，与两人共同成为东弛股东。随后晨东又迅速退出东弛公司，股东恢复为耿、刘。期间，东弛公司、山西东弛速达物流公司与晨东公司签订《资产转让协议》，将晨东公司所有资产及债权债务转让给东弛物流。在案涉转让协议签署与履行期间，东弛与晨东共同为耿、刘所控制，系明显的关联交易。作为公司的控股股东、实际控制人，利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。即便关联交易合法，也应当是建立在对价公允的前提之下。然而，晨东所谓的债权转让并没有实质上移交给东弛，耿、刘二人在明显违反当时的合同约定的情况下，利用经营之便将晨东债务偿还完毕，严重损害了东弛及其股东的权益。案件判决耿志友、刘月联夫妇及山西华日达公司偿还原告山西东弛公司55963762.98元。该数额是基于诉请减去重组合并后获得的债权。

　　而判决的结果来看，该法学专家认为该判决充分遵守了法律的基本精神，保证了裁判的公平公正。案卷的事实虽然经过证据等技术处理，但是即便从常人眼中观之，也属于明显的关联交易，法律不应当予以保护。出于对于正当程序的遵守，法院保障了双方的举证、质证、辩论的权利，在此基础之上作出了既符合职业操守，又体察民意的判决，有礼有节有据。文字规范，法言法语运用适当，言简意赅，逻辑清晰。相信东弛公司可以藉此维护自身的合法权益。尽管可能还有上诉阶段，但是上诉阶段如无新的情况，相信会维持原判。